導語： 這是華興第2次發布并購市場年報，在2017年相對謹慎的并購市場環境下，我們從整體市場趨勢、資本退出渠道變化及巨頭布局多個維度，為大家奉上華興并購團隊在過去一年的觀察思考。

　　2017年全年，TMT并購市場從交易金額、交易數量到大額交易的出現頻率都有所下滑，但在包括戰略投資、行業整合、A股收購和跨市場并購等在內的各個子領域里，依然爆發出不少明星交易。華興資本也在過去的一年中先后幫助京東金融完成分拆、幫助58速運與GOGOVAN完成戰略合并、幫助貓眼電影和微影時代完成戰略合作并幫助新公司引入騰訊作為戰略投資者，連續七年位列中國新經濟領域交易數量第一名。

　　總體上2017年中國TMT并購市場較上一年遇冷，各項指標均有所下降。

　　中國TMT并購市場共發生并購交易666起，相比2016年減少10%;總交易金額為744億美元，相比2016年減少42%;單筆交易金額為1.34億美元，相比2016年減少31%。

　　360借殼回歸的交易拉高了2017年第四季度的總交易金額和單筆交易金額，若不包括該起交易，則第四季度共發生交易149起，較第三季度下降23.2%;總交易金額為102億美元，較第三季度下降40.3%。

　　與2016年相比，2017年A股市場變得更加謹慎，大體量的并購交易數量減少。

　　2017年我國A股TMT并購市場共發生并購交易317起，相比2016年減少29%;總交易金額為358億美元，相比2016年減少50%;單筆交易金額為1.28億美元，相比2016年減少24%。

　　隨著監管部門對并購重組的審核趨嚴，更多上市公司為規避風險而選擇全現金收購 。2017年A股TMT領域并購中，全現金交易數量占比為78%，交易金額占比為42%，較2016年的63%和21%有顯著提升。

　　相比2016年，今年TMT行業發生的10億美元以上并購交易由26起顯著減少為10起。但是，在梳理2017年TMT行業前20大并購交易后我們發現：互聯網巨頭參與的交易已經達到半數 。

　　注：①Dealogic、華興資本，數據截止至2017年12月31日，所選TMT行業包括軟件、計算機服務、游戲、影視、出版傳媒、廣告、教育、交通，收購比例大于或等于20%，剔除傳聞及失敗交易。標紅為互聯網巨頭參與交易

　　②公告日期以上市公司預案或草案首次公告日為準

　　③交易金額為合并后公司估值

　　A股 vs. 港股，并購 vs. IPO

　　2017年A股TMT領域的并購重組明顯趨冷 ，除個別行業外，大部分行業的交易數量與交易金額均出現大幅下降。

　　● 包括影視、游戲、體育等子行業在內的文娛板塊仍然是A股關注的焦點，其交易數量和交易金額均在各行業內排名第一 。但相比于2016年，文娛領域交易金額與交易數量分別下降58%和35%，尤其影視、游戲公司未來盈利預期的可持續性一直受到監管密切關注。

　　● 相比之下，企業服務、物流、電商行業的交易數量較2016年減少較緩 ，尤其企業服務領域在高活躍度的前提下依然保持著60起/年以上的交易數量。該行業的標的往往因為具有成熟的2B商業模式、穩定的行業客戶和持續的盈利能力而受到上市公司的青睞，在整體市場遇冷時交易頻率也更為穩定。

　　總體來說，2017年A股公司的出手更為謹慎，交易失敗率也更低，除文娛領域外，2017年其他行業交易的失敗率均較2016年顯著下降。

　　在對2017年前十大宣告失敗的A股TMT行業并購交易進行總結后可以發現：

　　● 跨界收購仍是監管關注的重點 ，前10大失敗交易中，有4起交易涉及跨界收購，且標的處于監管關注的影視、游戲領域，包括臥龍地產收購天津卡樂、時代出版收購江蘇名通、德力股份收購北京趣酷、睿康股份收購A&T等。

　　● “類借殼”的監管邊界逐漸清晰 ，在經歷借殼的收緊與類借殼的興起后，監管邊界在2017年得以進一步明確。昆百大A、南洋科技等并購重組通過多次修改交易結構，最終得以成功過會，而以宣亞國際收購映客為代表的“類借殼”交易則基本全軍覆沒。

　　● 此外，交易作價的合理性、業績承諾的可實現性，以及標的資產的經營與財務狀況 等問題，也是許多交易受阻的重要原因。

　　并購重組減少之外，IPO審核維持高速，監管口徑明顯趨嚴也成為A股顯著特點。

　　A股IPO審核維持高速：2017年A股IPO合計審核488家，相比2016全年審核266家大幅提速。截至2017年12月底，尚有519家企業處于排隊中，排隊企業數量維持在歷史低位水平。

　　自新一任發審委于9月30日上任后，監管口徑明顯趨嚴。第四季度93家上會企業中，通過企業僅為52家，通過率為56%，處于歷史低點。

　　● 新一屆發審委更加嚴格把握實質性審核的原則，加強對收入真實性、盈利能力持續性、行政處罰、會計處理、財務核算、資金往來等企業規范運行和內控問題的關注。

　　● 未來一段時間內，發審委除了合規性要求外，仍將繼續鑒別企業質量優劣，以極力避免出現上市公司“業績變臉”的情形。

　　● 部分上會公司為避開近期審核趨緊的風頭，采取中止審查的方式故意拖延。12月7日證監會就能夠中止審查的情形做了清晰界定，堵住了企業通過中止審核拖延時間的漏洞。

　　兩相比較之下，港股成為2017年新經濟企業IPO熱門之選。

　　2017年港股走勢向好，2017年全年恒生指數上漲36.00%。其中，“滬港通”、“深港通”中南下資金成為這一輪港股牛市的主要動力之一。

　　而港股上市規則的修訂，也將使市場進一步擁抱互聯網企業。

　　2017年12月15日，香港交易所正式宣布修訂創業板及主板上市規則，公布于今年6月份推出的設立創新板及修訂創業板規則的市場咨詢結果，主要內容包括：

　　● 更改主板和創業板上市要求、更改創業板轉主板相關要求。

　　● 拓寬香港上市發行人范圍，允許尚未盈利或未有收入的生物科技類公司及不同投票權架構的新興及創新產業發行人，在作出額外披露及制定保障措施后在主板上市。

　　2017年華興資本并購市場成績單

　　· 2011年至2017年，華興資本均位列中國新經濟領域交易數量第一名①

　　· 2017年，華興資本共宣布59個并購融資項目，總交易金額132.33億美元，其中互聯網行業并購融資項目46個，總交易金額119.00億美元。位列中國互聯網行業并購投資財務顧問交易數量第一名②和中國總體并購投資財務顧問交易數量第二名③

 

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